「同股唔同權」問卷設陷阱　證監拒支持業界表反對

港交所(0388)旗下聯交所於6月19日刊發有關不同投票權架構的概念文件(概念文件)的諮詢總結，並有意就修訂《上市規則》以接納不同投票權架構的建議展開第二輪諮詢及正在撰寫建議草案(草案)。證監會昨日(6月25日)發表聲明，表示經研究草案的詳盡版本後，證監會董事局一致決定不支持該草案。而聯交所隨即回應：「基於任何《上市規則》修訂均須經證監會董事局通過，他們的意見對我們推出作第二階段正式諮詢的最終方案將有重大影響。聯交所將與證監會繼續溝通，而聯交所上市委員會亦會參考證監會的意見，再決定下一步的最佳方案。」聯交所原擬於諮詢總結刊發後與持份者商討聽取意見，在今年第三季或第四季初正式開展第二輪諮詢。

聯交所發表第一輪諮詢總結，共收回200份意見書，由於內容完全相同會被視作一份，而且計算的是回應意見數目，而非回應者數目，即使專業團體有多少會員或多少人聯署都只計作一份。按此邏輯，即使經常批評香港部份上市公司管理層的不當行為，人稱「股壇長毛」獨立評論員David Webb收集了349個反對聯署亦只視為一份意見書，故最後正式計算的只有104份意見書。而聯交所表示審慎細閲概念文件的所有回應意見後，結論是市場支持就修訂《上市規則》以接納不同投票權架構的建議展開第二輪諮詢。

業界人士S先生表示，第一輪諮詢問卷非常取巧，第一條問題為「聯交所是否『無論如何』均『不應』准許公司採用不同投票權架構」，如受訪者回答「是」，只需說明為何不同意，即已完成問卷(僅半頁)。而受訪者必需回答「否」，才需要回答問卷內餘下部份(3頁半)提供意見，全份問卷共4頁。由於問卷設計關係，如欲提出詳盡意見，大部分回覆者會選擇「否」，即「並非無論如何不容許不同權」，即令聯交所有足夠市場支持開展第二輪諮詢。根據諮詢總結中羅列的第二輪諮詢草案特點，主力研究如何規限、保障「不同權」，而不再討論「是否容許不同權」，S先生表示：「份問卷根本係陷阱，港交所爾家當『同股唔同權』已經通過左！」

記者今日訪問兩名業內人士，均非常歡迎證監會發表聲明反對不同投票權架構，其中C先生認為追求未知的新IPO生意而把行之有效的簡單制度複雜化，乃殺雞取卵行為，並表示若要跟其他市場，例如中國市場競爭，香港股票印花稅最少應該跟內地市場看齊，即減收一半，而非像現時般比內地市場貴一倍。而Y先生則表示：「力撐證監會！唔好因為爭取生意（即係同股唔同權嘅股票上市）而放棄現有制度，阿里巴巴就係例子，由高位跌左三成！自從李小加上台後，完全冇理會小投資者及細行嘅利益，而且張華峰又係廢！冇為我地發聲！」

聯交所諮詢總結中分析，大部份專業團體、會計師行、保薦人公司／銀行、律師行及上市公司員工贊同在有條件情況下採用不同投票權架構；投資經理正反意見各半，上市公司三分一支持，三分一反對，而散戶投資者及大部分香港交易所參與者僱員最明顯認為聯交所無論如何均不應准許公司採用不同投票權架構。

業界普遍認為是次聯交所推行諮詢是由於年前阿里巴巴在港遭拒改赴美國上市一事，港交所為免日後再失商機，極力推行「同股不同權」的改革，然而業界聲音以反對居多。有9家上市公司公開提交意見：友邦(1299)及鷹君(0041)，以及商人李嘉誠名下的長實(0001，註1)及中電(0002)表示反對。有5間表明支持的上市公司：海通國際(665)、國泰航空(0293)、港機工程(0044)、太古集團(0019)及太古地產(1972)，不過國泰、港機及太地均屬太古集團名下，4公司提交的意見書完全一模一樣。

而基金界態度亦偏向反對。安本、貝萊德、富達、道富等7間大型資產管理公司表明無論如何都反對「同股不同權」，另中金、翱騰及Norges Bank則為有條件支持。

雖然聯交所隨即回應將與證監會繼續溝通，但業界相信聯交所會在近期再進行第二輪諮詢的機會已甚微。

(編按：證監會聲明主要提出即使公司規模龐大市值高，亦不能保證會公平對待股東，而市值高發行人有任何企業失當行為，反而可能影響更多投資者。證監會亦擔心要評核上市申請人是否符合“加強適當性”要求，以釐定公司是否合資格採用不同投票權架構，監管機構只能依賴主觀判斷，故有其內在的不明確性，亦可能導致決策的過程不一致和不公平。當不同投票權架構變得普遍，本港證券市場及聲譽將會受損。證監會期望聯交所要設立有效措施，防止不合資格的發行人，利用分拆、資產轉移、企業重組等安排將現有上市業務及資產轉移至不同投票權架構之下。而聯交所在第一輪諮詢時對不同投票權架構的討論的一個焦點，是與美國就中國內地業務的上市地的競爭，當時因有30多間內地公司去美國上市，惟現時當中已有10多間想回中國上市，證監會在執行其監管職能時，會考慮長遠及短期目標，致力維持公平透明等核心原則，鞏固香港作為國際金融中心的聲譽。)

(註1：諮詢期內仍為長江實業有限公司)

文：Isa Lau

圖：聯交所